旧有限会社は、会社法･整備法施行日以後は、会社法の規定による「株式会社」として存続するものとされ、その商号中に「有限会社」という文字をを用いなければなりません。これが「特例有限会社」です。注意しなければいけないのは、「有限会社」という名前がついていても、新会社法上は「株式会社」であるということです。

　１　この特例有限会社の機関設計や任期、決算広告の要否等は、旧有限会社の場合と同じです。例えば、役員の任期については、新法の規定を適用しませんから、元々任期の定めがなかったのであれば、任期の定めなしということになります。また、監査役を設置していても、会計監査権限しかないことになります。さらに、決算広告の義務もないことになります。

　２　特例有限会社は、株式会社でありますから、旧有限会社の定款・社員・持分及び出資１口は、それぞれ特例有限会社の定款・株主・株式及び１株とみなされます。また、会社法・整備法の施行日における特例有限会社の発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資１口の金額で除して得た数となります。

　３　特例有限会社は、「定款」を変更して、その商号中に「株式会社」という文字を用いる商号の変更をすることによって、会社法上の通常の株式会社に移行することができます。そして、登記をすることによりその効力を生じます。この場合、組織変更ではありませんが、登記手続きは組織変更に準じます。すなわち、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号変更後の株式会社については設立の登記をするのです。登録免許税は、解散の登記が３万円、設立の登記が、増資をしないのであれば、資本金の額が２０００万円までは３万円であり、合計６万円です。当事務所の報酬額は、７万円と致しております。

　４　では、特例有限会社のままがいいのか、それとも株式会社にすべきなのか。この判断はかなり難しい。確かに、特例有限会社は役員の変更登記をしないでいいし、決算広告の義務もないからメリットがあるようにも思われる。しかし、あらゆる場面で情報公開が叫ばれる中で、目先のコストだけでそのままにしておいていいものだろうか。新会社法の下では、有限会社は新設できないので、いずれは消え行く組織形態であるが、それをそのまま維持することは、何もしない会社というレッテルを貼られはしないだろうか。実際、新会社法の下での銀行融資実務も厳しくなるものと思われます。

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　今回はこの辺で。